ガバナンス改革の進化

・監査役会設置会社(東証構成比75%)、監査等委員会設置会社(23%)、指名委員会等設置会社(2%)のうち、どれが望ましいのだろうか。日本の仕組みは1つに決めるのではなく、会社それぞれに都合があるとして、選択肢を用意している。

・一般的な議論として、どの形がよいというよりも、どの形でも的確に運営されて、実効が伴えばよいといわれる。本当にそうだろうか。指名委員会等設置会社は、ガバナンスに問題があった会社が欧米流を選んだ例も多いが、それで業績が上がったとは必ずしもいえない。

・監査等委員会設置会社は、社外取締役を選任しつつ、監査委員会も機能させるという中小型企業向きで、この比率が上がっている。監査役設置会社に社外取締役を入れて、任意の委員会(指名・報酬)も設けるという形も広がっている。

・形だけ整えて実効が伴わないケースもあるが、形だけかと思ったら内実が変化してきたというケースも多い。社外取締役が増えると、取締役会の議論は明らかに活発になる。経営者を経験した人が入り、女性や外国人が加わると、さらに変化してくる。

・それをありがたいという経営者もいれば、面倒は避けたいという経営者もいる。投資家は、コンプライ オア エクスプレインでは満足せず、コンプライ アンド エクスプレインという姿勢で、どんどん説明を求めてくる。そうすると、形を整えてコンプライしているというだけでは済まなくなる。

・PRIやSDGsをよく理解し、経営のビジョンや中期計画にそれらを明確に盛り込んでいくと、海外の投資家との話が弾むようになる。つまり、日本型経営といって従来は抽象的であったものが、価値創造のしくみに、非財務情報とりわけESGを組み込んでいくと、企業の理解が深まっていく。

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