FDルールとアナリスト

・4月からフェア・ディスクロージャー・ルール(FDルール)が施行される。その内容が明らかになってきた。いくつかの論評をベースに、アナリストの活動について考えてみたい。森・濱田松本法律事務所の根本敏光弁護士は、同所のCAPITAL MARKETS BULLETINに「フェア・ディスクロージャー・ルールの全体像」という論考を載せている。

・FDルールの基本は、上場企業が投資家に重要情報を伝達する場合には、伝達と同時に公表すべし、という内容である。投資家は取引関係者の中心であって、伝達と同時に公表すべしという対象者として、報道機関や取引先は含まれない。取引関係者とは、証券会社や銀行などの金融機関、格付け機関、機関投資家としての運用機関、そして独立系アナリストの調査機関も含まれる。

・特定の投資家に分析・評価内容の提供を行う業務で、継続的な報酬を受けている者、というのが取引関係者である。とすると、筆者の場合、上場企業について分析・評価内容のアナリストレポートを書いて、ネットを通して公平にレポートを開示しているが、特定の投資家に相当するところからは、報酬を得ていない。

・つまり、機関投資家、個人投資家からは全く報酬を得ていないので、今回の規則の対象外となる。いわば、報道機関や取引先と同等になるともいえる。しかし、アナリストレポートを書いて公表するという点で、独立系の調査機関とみられるので、FDルールにはきちんと従って活動するのは当然と考えている。重要情報は入手しないし、万が一入手した場合はレポートの発行を中止して公表されるまで待つ、というスタンスである。社内ルールもそのように定めてある。

・そこで、重要情報とは何か。未公表の重要な情報で、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼすもの、をいう。他の情報と組み合わせて、投資判断に影響を及ぼすもの、その情報のみでは直ちに投資判断に影響を及ぼすとはいえない情報(いわゆるモザイク情報)は、重要情報には含まれない。

・公表とは、1)法定開示(EDINET)、適時開示(TDnet)、2つ以上の報道機関に公表後12時間を経過、あるいは、2)上場企業が自社のウェブサイトに掲載(投資家が一年以上無償で閲覧可)、という条件を満たしている時をいう。

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