社外取締役の役割~会社を変えられるか

・デロイトコーポレートガバナンスセンターは、2017年のDirector’s Alertの中で「取締役が提起すべき質問」を掲げて、議論を深めている。その質問を参考にしながら、筆者が社外取締役であったら、取締役会で提起したい質問を10項目ほど挙げてみた。

・第1:5年後も今のビジネスモデル(BM)が持続的に輝いていますか。色あせてくるとすると、次の価値創造のBMはどのようなものに作り上げますか。

・第2:優秀な人材を育成し、将来のマネジメントが担えるにように、どのように組織能力を高めていきますか。1人1人が活躍できるには、企業文化にまで仕上げていく必要があります。そのブランドはどうやって作っていきますか。

・第3:あらゆるビジネスはデジタルトランスフォーメーションで大きく変身しようとしています。企業や人材の新陳代謝も必要です。デジタルテクノロジーをどのようにBMに組み込んでイノベーションを起こしますか。

・第4:リスクを取る意欲、リスクを負う試み、リスクを避ける仕組みをどのようにBMにビルトインしていますか。それを機能させるためにどんな工夫をしていますか。

・第5:中長期的な企業価値創造の成果である財務的な業績向上に対して、トップマネジメントから現場の社員に到るまで、フェアで十分な報酬を与える仕組みを機能させていますか。

・第6:執行サイドのマネジメント人材、取締役会の人材は、取締役会を通して高い実効性を上げていますか。その責任を果たすために行動していますか。異なる意見にも十分耳を貸すカルチャーを作っていますか。

・第7:会計監査人とは、経営上の重要な課題について共有し、十分なコミュニケーションをとっていますか。情報開示は十分ですか。十分でないとすれば、どうすべきかを議論していますか。

・第8:ビジネスモデル構築の戦略を十分練った上で、それを実行しつつ、よい開示を心がけていますか。投資家と対話し、経営にフィードバックさせていますか。そのために、投資家との対話の場に出ていますか。

・第9:社外取締役は、常にグローバルな社会政治の行方、経済金融市場の変化に目配りし、企業をとりまく競争環境の変化にいかに対応するかを監督し、助言していますか。

・第10:社外取締役はマネジメントに迎合せず、常に信頼を築きながら、一定期間の役割として長居をせず、意外な意見を述べることをモットーに活動する、という点について共感を得ていますか。

・上場企業の社外取締役は、以上のような点に心掛けながら、企業価値の向上に資するべく、自らの貢献をきちんと認識できるように活動してほしいと願う。
 

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