取締役会で何を議論するか~投資家からの期待

・3月にデロイトトーマツによるセミナーが催され、その中のパネルディスカッションに参加した。テーマは、“いま、改めて「取締役会の役割」を考える~取締役に期待される役割とは”というものであった。その中で筆者が考えたことをいくつか述べてみたい。

・上場会社の取締役会で何が議論されているのか。当然、外部からは分からない。会社の方針が決定され、重要な戦略が実行に移され、それが業績に反映されてくる。会社が公表した内容や結果としての業績を知ることはできるが、取締役会の実態はわからない。

・そんなことまで外部の投資家がいちいち詮索する必要はない。しっかりした方針と実績で示せば十分である。もし実績が不十分ならばそれまでのことである、という見方もあろう。しかし、株主や投資家として、それで納得することは難しい。

・会社は、企業価値を創造していく。その仕組みがビジネスモデルであり、投資家はこの価値創造のプロセスを共有したいと思う。経営の最高意思決定機関である取締役会は、このビジネスモデル(BM)について議論をし、新しい方向を打ち出す。

・どんな会社のBMも盤石というわけにはいかない。経営環境や競争環境は常に変化しており、今まで強みであったBMも、そのままでは色あせてしまうかもしれない。そこで、BMの補強をしたり、次世代の新しいBMを構築したり、通用しなくなったBMから撤退したりなど、かなり大胆な決断が求められよう。

・社長以下執行サイドのマネジメントは、経営会議や執行役員会などで実質的な議論を行い、戦略と戦術を定めている。取締役会でまた同じような議論をしても、それは意味がない。社外取締役や社外監査役という外部の目を通して、マネジメントの遂行を監督し、監査し、必要な助言を行っていくことが重要である。ここが本当に機能しているかを知りたい。

・会社としては、重要な意思決定について、どのように考えて結論に至ったかを示す必要がある。こと細かに出す必要は全くない。株主や投資家が納得できるように、説明してほしい。もちろん、考え方や見方が異なれば、経営方針や戦略について疑問や異論も出てこよう。途中経過が思わしくない時には不安も増長されてこよう。そういうことも含めて、取締役会がきちんと機能していることを担保してほしい。

・経営執行の最高責任者である社長を誰が取り締まるのか。通常は社長の部下として業務執行を分担する取締役が、何か有事の取締役会において、社長を取り締まるといっても、それは難しい。やはり、社外の目が必要であろう。

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