「コーポレートガバナンス・コードを投資に活かす」

・3月にコーポレートガバナンス・コード(CGC)の原案が策定された。金融庁と東京証券取引所が事務局となっており、この6月からは取引所のルールとして実行に移される。金融庁の油布企業開示課長の話を聴く機会があった。これをいかに投資に活かすか。この点について考えてみよう。

・CGCは、上場企業が自社のコーポレートガバナンス(企業統治)の仕組みを強化する上での指針となる。原則主義(プリンシプルベース)であるから、決められたルールに違反しないように守ればよいというものではない。CGCの原則にある考え方に従って、各社が自分で方針を定め実行していく。それを評価するのは株主であり、ステークホルダーである。5つの基本原則を軸に、補充原則まで入れれば、73本の原則がある。これらをすべて満たす必要はない。コンプライ・オア・エクスプレイン(「順守せよ、しないなら説明せよ」)であるから、自社に合ったように工夫すればよい。原則に従わない場合は、株主に分かってもらえるように、きちんと説明すればよい。

・企業は、自社のコーポレートガバナンスの独自性を自らの言葉で語る必要があり、原則に従わない場合も、自社固有の状況を説明して理解を得る必要がある。株主やこれから投資対象にしようとする投資家は、各々の会社のコーポレートガバナンスがどのくらいしっかりしているか、を判断する。もしCGCを順守しない場合は、その説明が十分納得できるかどうかをみていく。

・一見難しそうでもあるが、実はさほどでもない。どうすればよいか。何社かを比較して、その違いを抽出していけば、ガバナンスの良し悪しは次第にみえてこよう。CGCを何のためにつくったか。それは、企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るためである。もちろん、CGCに従ってガバナンスを強化すれば、それだけで成長性や持続性が確保できるというものではない。しかし、コーポレートガバナンスを強固にすることは、企業価値の向上に結び付く蓋然性(可能性)を高め、株主や投資家の期待に応えることになるはずである。

・CGCの建前はわかった。ならば、何をやればよいのか。社外取締役を2人入れればよいのか。入れたら何かよいことがあるのか。よくわからないが、入れろというなら誰かを選んで入れるしかない。一応対応しておけばよい。もしこのような企業があったとすれば、それは形式基準を満たせばよいという姿勢であって、本来の趣旨や精神を取り入れておらず、やったふりで済まそうという企業かもしれない。それでも業績が上がれば文句なしといわれそうだが、そうではない。表面的な姿勢がみえみえであれば、投資家の信頼を得ることはできない。

・6月より東証1部2部上場企業を中心に、CGCに則したコーポレートガバナンスの確立に向けて、実行が義務付けられる。①コンプライしてどういうガバナンスを確立したのか、②まだできていないこと、やらないことをどうエクスプレインするのか、を含めて、コーポレートガバナンス報告書に記載する必要がある。初年度ということもあり、その報告書の提言期限は2015年12月と長めになる。よって6カ月間ほど、次の対応を考える猶予期間もある。例えば、複数の社外取締役をこの6月の株主総会までに、見出すことができなかったとしても、次の6カ月の間に方針を定め、人選を進めることはできよう。そして、来年には条件を満たすようにするということもできよう。

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